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    1939年9月下旬，中国派遣军总司令部在南京成立。前教育总监西尾寿造任总司令，前陆相板垣征四郎为参谋长。第11军改隶中国派遣军总司令部指挥，但仍然配置在武汉地区，任务不变。其兵力部署情况是，江南为第6、第101、第106、第33等4个师团及独立混成第14旅团，江北为第3、第13、第34等3个师团。大致配置如下：

    江南方面：第6师团接替第9师团守备岳阳地区，并将警备第一线推进到新墙河北岸；第106师团以奉新为基地，向箬溪、武宁、高安、上高方向警戒；第l01师团警备南昌(南昌、丰城、进贤之间地区)；独立混成第14旅团警备九江、德安、瑞昌地区；第33师团接替第6师团警备武昌及崇阳——通山——阳新连接线以北地区。

    这样，日军第11军在江南占领地区大概为岳阳——通城——通山——德安——奉新——丰城——进贤连接线以北、以东地区。

    江北方面：第3师团的司令部位于应山，担任应山与信阳之间地域的警备；第13师团的司令部设在云梦，该师团主要守备平汉路以西、安陆以南地区；第34师团司令部设于黄陂，主要守备宣化店、麻城、宋埠之间地域。

    到1941年夏，日军第11军的组成又有些变化。第33、第101、第106师团先后调出第11军的序列，第39、第40、第4师团又先后加入到该军的序列，另外第11军又增加了独立混成第18、第20旅团。这样，第11军便有7个师团(即第3、第4、第6、第13、第34、第39、第40师团)又3个独立混成旅团(独立混成第14、第18、第20旅团)。

    其主要兵力部署情况大致为：第3师团仍担任应山一带的警备任务；第4师团担任应城、安陆地区的警备任务(第三次长沙会战前调归大本营直辖，其防区由第18独立混成旅团接替)；第6师团担任岳阳至崇阳一带的警备任务；第13师团担任宜昌及其附近的警备任务；第34师团担任南昌地区的警备任务；第39师团担任荆门、沙东、当阳一带的警备任务；第40师团担任咸宁、通山、大冶地区的警备任务。

    日军中国派遣军由于确保占领区安全和扶植傀儡政权的需要，对华中地区极为重视。当时，武汉外围的中国守军，长江以南是陈诚、薛岳指挥的第9战区，长江以北为李宗仁指挥的第5战区，这两个战区的兵力加起来近100个师，并对日军第11军形成了一种包围态势。

    为了打破这种不利态势，中国派遣军指示第11军不断地对周围的国民党军队进行打击，以动摇国民党军的抗战意志，迫使蒋介石早日妥协屈服，并推进汪精卫伪政权的出笼。

    日军第11军针对当时的情况，将打击的重点放在以长沙为指挥中心的第9战区。因为长沙是中国中南地区的军事重镇，攻占长沙，一方面可以南攻衡阳，西指常德、桃源，扼两广之咽喉，控四川省之门户