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    章邯见楚齐军刚到临济，阵脚尚未稳定，当夜便主动袭击，竟然大破齐、楚联军于临济城下。结果齐王和周市当场殉职，魏王咎在和章邯签定投降和约后自焚而死，魏王弟魏豹和项它则在楚军拼死抵挡下，勉强逃出战场，回到楚境。

    楚怀王支援魏豹数千兵力，令他回到魏地打游击，以牵制章邯军。

    齐王田儋的弟弟田荣，收拾残军，退守东阿城，章邯亲自率军追围之。

    原齐王健（灭国时之齐君）之弟田假，听说田儋已死，乃在齐国长老拥护下自立为齐王，并以田角为宰相、田间为大将，固守齐都临淄。

    七月间，中原地区进入大雨季节，武信君项梁乘势率军攻击章邯在东阿外围之主力部队，章邯以粮秣供应困难，主动撤军，田荣乃得解围，便引军返回临淄。

    项梁认为自己击败章邯，信心大增，便将军团大本营急速北移，进入中原地区。

    为稳定粮秣，项梁决心攻打河南地区的主要粮仓——襄城。

    他派遣侄儿项羽和别将刘邦攻打襄城，章邯虽也添补援军，但在楚军部队勐烈攻打下，中原的第二大谷仓——襄城也告陷落。

    为避免耗费珍贵的粮食，项羽竟然不顾刘邦反对，坑杀秦国守军数千人。

    乘胜追击下，项羽主动攻击驻守濮阳城东的章邯主力，章邯判断错误，竟被击败，只好往西再撤。项羽以己方兵力不足，不敢坚守，不久濮阳又为章邯率军夺回，并加深城沟强化防卫力量。项羽和刘邦也不敢硬攻，乃向北收復定陶城以为对峙。

    濮阳之役后，项梁再也不畏惧章邯的黑衫军团了。

    这时候，在东阿城解围的田荣，也率领自己军团包围齐国京城临淄。

    由于田荣军以强悍着称，并颇得齐国大部分长老支持，齐王假不敢敌，乃逃奔楚国。田荣仍立四儋子田市为齐王，自为宰相，并以弟弟田横为大将。

    项梁主动欲结交田荣，并建议齐、赵、楚组成正式联盟。但田荣要求项梁杀害田假，赵国杀害投奔的齐将田间，均遭到拒绝，田荣也大怒，不肯参与联盟。

    章邯乘三国联盟失败之罅隙，再度重振秦军威势，集结主力，准备和项梁作一决战。

    秦廷内斗，赵高夺权

    任用章邯后的意外成功，使赵高又恢復了夺权的自信，他不但专恣朝政，并排除异己，以私怨诛杀不服从自己的大臣数名。

    为担心大臣们直接向胡亥陈情，赵高重复晚年孤立始皇帝的旧智，他对胡亥表示：

    「天子所以能显现其尊贵，在于只让人家听到声音，即使大臣们也不见其面。而且陛下还年轻，很多方面的经验尚不足，如今公然坐在朝廷上，万一举止言语有所不当，必为大臣们